Exmos. Senhores Associados e Membros Aliados,

Sobre o tema mencionado em epígrafe, que entendemos ser de considerável relevância enquanto referência em situações do foro legal, transcrevemos agora o respetivo Resumo em conformidade com o Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, de 26.06.2008.

Chamamos ainda a atenção de V. Exas. para o facto de que o acórdão referido resolveu apenas o caso concreto a que se reporta, não tendo força de lei.

Sumário:

1. São realidades distintas, sujeitas a regimes igualmente distintos, a dissolução e liquidação da sociedade e a sua extinção.

2. Dissolvida a sociedade, esta entra em liquidação, mantendo ainda a sua personalidade jurídica, sendo os seus administradores os liquidatários, salvo disposição estatutária ou deliberação noutro sentido.

3. Com a extinção – que só se verifica com a inscrição, no registo, do encerramento da liquidação – deixa de existir a pessoa coletiva, que perde a sua personalidade jurídica e judiciária, mas as relações jurídicas de que a sociedade era titular não se extinguem.

4. As ações pendentes, em que a sociedade seja parte, continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários.

5. Os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha.

6. A declaração, feita na escritura de dissolução e liquidação de uma sociedade por quotas, pelos seus dois únicos sócios, de que a sociedade não tem ativo nem passivo e de que não há bens a partilhar, não vincula os credores sociais, porque não coberta pela força probatória material que, no art. 371º do CC, é reconhecida aos documentos autênticos.

7. Em ação pendente contra a sociedade, uma vez operada, em consequência da sua extinção, devidamente registada, a substituição desta pelos dois sócios, impende sobre a autora – para lograr a responsabilidade destes, nos termos aludidos nos nºs 4 e 5 – o ónus de alegar e provar que a sociedade tinha bens e que esses bens foram partilhados entre os sócios, em detrimento da satisfação do seu crédito.

(Fonte: Revista “Vida Judiciária”)

Para qualquer esclarecimento adicional, agradecemos que contactem o Gabinete Jurídico da ARAC, o qual se encontra ao vosso inteiro dispor.

Com os melhores cumprimentos

O Secretário-Geral

Joaquim Robalo de Almeida