Exmos. Senhores Associados e Membros Aliados,

Na constituição de uma sociedade comercial, ou em momento posterior, os sócios têm de efetuar o depósito do capital social nos cofres da sociedade, sendo que esse valor corresponde às participações sociais que estes adquirem na sociedade.

Este é o chamado momento da realização de entradas. É neste ato que o sócio adquire essa qualidade, a de sócio.

Contudo, é possível adquirir-se a qualidade de sócio sem ainda se ter pago o valor das participações sociais que se adquiriu, desde que exista o compromisso formal e expresso no contrato de sociedade de que esse valor será realizado.

A regra é a de que a realização das entradas é feita na constituição da sociedade.

Assim, as entradas em dinheiro podem ser imediatamente realizadas, tanto na constituição da sociedade comercial, até ao momento da formalização do ato constitutivo da sociedade ou contrato de sociedade (art. 26.º, n.º 1CSC); como no aumento do capital social da sociedade comercial por novas entradas em dinheiro, no prazo máximo de um ano

a contar da deliberação de aprovação de aumento de capital social (cfr. art. 89.º, n.º 3 CSC).

Deferimento ou adiamento das entradas

As exceções a esta regra são o adiamento e o deferimento da realização das entradas.

O adiamento verifica-se quando a realização das entradas subscritas é feita até final do primeiro exercício económico(cfr. art. 26.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comercias – CSC).

O deferimento acontece quanto a realização das entradas se efetua até ao prazo máximo de cinco anos após a data de constituição da sociedade (cfr. arts. 203.º, n.º 1 e 285.º, n.º 1 do CSC).

Em ambas as situações, para que o adiamento e o deferimento das entradas seja admissível, tal terá de constar expressamente do pacto social, onde será claramente referido sob o assunto “capital social”, que nenhuma ou só uma parte das entradas em dinheiro foi realizada.

Nas sociedades por quotas, se o capital mínimo estiver realizado, o qual corresponde a 1euro por cada sócio, as entradas em dinheiro podem ser diferidas até ao prazo máximo de cinco anos, (cfr. art. 199.º, al. b) e 219.º, n.º 3 do CSC).

Nas sociedades anónimas, no momento da constituição é obrigatório que esteja realizado, no mínimo, 30% do valor nominal de cada ação. Ou seja, apenas poderá ser deferida ou adiada a realização correspondente a 70% das entradas em dinheiro (cfr. art. 277.º, n.º 2 do CSC). Nas sociedades anónimas verifica-se o depósito obrigatório de parte do capital subscrito antes da constituição da sociedade (cfr. art. 277.º, n.º 3 do CSC).

Conclusão

A Lei admite a possibilidade de os sócios ou acionistas realizarem total ou parcialmente as suas entradas até 5 dias úteis ou até ao final do primeiro exercício económico, em ambos os casos a contar do registo da constituição das sociedades, equiparando a realização de entradas nestes termos à realização imediata de entradas.

O diferimento do pagamento das entradas em dinheiro é admitido nas sociedades por quotas, nas sociedades unipessoais por quotas e nas sociedades anónimas, tanto no momento da constituição de sociedades; como no momento do aumento do capital social da sociedade (cfr. arts. 26.º, n.º 3, 89.º, n.º 1, 199.º al. b, 203.º, 270.º-G, 272.º al. e), 277.º, n.º 2, 285.º, todos do CSC).

Para qualquer esclarecimento adicional, agradecemos que contactem o Gabinete Jurídico da ARAC, o qual se encontra ao vosso inteiro dispor.

Com os melhores cumprimentos

O Secretário-Geral

Joaquim Robalo de Almeida